证监发行字［ 1999 ］ 83 号
1999-07-04
为支持我国企业进入国际资本市场融资，今后国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ），并符合境外上市条件的，均可自愿向中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 证监会 ” ）提出境外上市申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。现就公司申请到境外主板市场上市的有关问题通知如下：
一、公司申请境外上市的条件
( 一 ) 符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。
( 二 ) 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。
( 三 ) 净资产不少于 4 亿元人民币，过去一年税后利润不少于 6000 万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于 5000 万美元。
( 四 ) 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。
( 五 ) 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。
( 六 ) 证监会规定的其他条件。
二、公司申请境外上市须报送的文件
( 一 ) 申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表（见附件）。
( 二 ) 所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。
( 三 ) 境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。
( 四 ) 公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。
( 五 ) 公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。
( 六 ) 国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。
( 七 ) 国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。
( 八 ) 公司章程。
( 九 ) 招股说明书。
( 十 ) 重组协议、服务协议及其它关联交易协议。
( 十一 ) 法律意见书。
( 十二 ) 审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。
( 十三 ) 发行上市方案。
( 十四 ) 证监会要求的其他文件。
三、申请及批准程序
( 一 ) 公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请（如向香港联交所提交 A1 表） 3 个月前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的（一）至（三）文件，一式五份。
( 二 ) 证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委。
( 三 ) 经初步审核，证监会发行监管部函告公司是否同意受理其境外上市申请。
( 四 ) 公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案。
( 五 ) 公司在向境外证券监管机构或交易所提交的发行上市初步申请 5 个工作日前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交 A1 表）报证监会备案。
( 六 ) 公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市正式申请（如在香港联交所接受聆讯） 10 个工作日前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的（四）至（十四）文件，一式二份。证监会在 10 个工作日内予以审核批复。
|