公司沽值—损益分析

　　背景：公司股权融资的核心问题是“智慧的较量” ---- 交易双方对于“股权价格”的认定，在目前一般企业做股权融资时对于受让方会关注的指标和沽值的方式比较模糊。本文仅对目前常用的财务“损益表指标沽值法”进行一般分析。

公司价值 = 沽值 指标 × 倍数＋（或）－双方认为应考虑的科目

其中：

利息、所得税、折旧和摊销之前的收益（ EBITDA ） × 倍数＋（或）－双方认为应考虑的科目

净收益 × 倍数＋（或）－双方认为应考虑的科目

根据不同的行业、企业经营的存续时间以选择以上的指标用以做公司 沽值。

案例分析：

•  徐工机械并购案例

√ 凯雷收购方案显示：

股权转让，出资 20.7 亿元收购徐工机械原有股权 82 ％；

附加增资条款，出资 6 ， 000 万美元，其中 24 ， 673 万元人民币（超出部分计入资本公积）增资完成后持有 85 ％股权；追加条款，当徐工机械 2006 年经审计全年 EBITDA （扣除利息、税项、折旧及摊销前盈利）达到或超过 10.8 亿元时，凯雷注资 6 ， 000 万美元。

√ 摩根大通亚洲收购方案显示：

股权转让，摩根大通亚洲愿意以 31.94 亿元的对价（收购价）收购公司原有普通股中 85 ％的股权。

（ 注：摩根大通亚洲的估值方法为 “1.1 估值法 ” ，即徐工机械的实际价值为 “EBITDA×7.5 ＋徐工科技股份价值＋合资公司股权价值－徐工机械净债务 ” ，根据摩根大通亚洲的测算数据，徐工机械实际价值为 36.17 亿元（ 3.91×7.5 ＋ 6.05 ＋ 2.5 － 1.7 ）。而其所售股权价值为 “ 徐工机械实际价值 × 出售老股比例（ 85 ％）＋财务结构变化调整 ” ，财务结构变化调整为 1.2 亿元，即 31.94 亿元。）

•  尚德电力（ STP ）第一笔股权私募案例

增资方式，尚德电力通过 “ 尚德 BVI” 向几家外资机构发行 34,667,052 股 A 系列优先股，每股 2.3077 美元 , 合计 8 ， 000 万美元，占 27.8% 。